Comme toute structure vivante, l’entreprise est forcée d’évoluer : création, développement, dessaisissement,… L’intégration d’un nouveau partenaire représente parfois une solution pertinente à l’évolution des besoins. Apport sonore et trébuchant, en compétences, savoir-faire,… les arguments en faveur de l’intégration d’un nouvel actionnaire peuvent être nombreux. Derrière son aspect séduisant, l’approche associative est sensible et doit être largement pensée et mesurée. En particulier, la répartition des actions définira le pouvoir de prendre des décisions. Ensuite, la question de savoir comment le nouveau partenaire entrera dans le capital social : par augmentation de capital ou par cession d’actions. Pour réussir cette étape sensible, certaines précautions doivent être prises. Par conséquent, le soutien d’experts est fortement recommandé pour amener un associé au capital.
Plan de l'article
Le capital social est un instrument à multiples facettes au service de la structuration d’un société. Elle a trois fonctions principales : les moyens de financement de l’entreprise, la garantie des créanciers tiers et la clé de la répartition des droits et des pouvoirs entre actionnaires .
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Il représente la valeur initiale des sommes d’argent versées à la société lors de sa création par les associés fondateurs. En contrepartie, les associés reçoivent des actions ou des actions. Le montant de ce capital est inscrit dans les statuts de la société, mais peut changer à tout moment.
L’arrivée d’un nouveau partenaire dans la société affecte logiquement cecapital social et ladistribution des actions sociales.
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Par conséquent, deux modes d’intégration sont possibles : la création d’actions par augmentation du capital ou la vente d’actions ou d’actions .
Intégrer un nouveau partenaire grâce à une augmentation de la part de capital
L’entrée d’un nouvel actionnaire peut prendre la forme d’uneaugmentation du capital social . Dans ce cas, de nouvelles actions sont créées et transmises au nouvel actionnaire.
Pour obtenir ces actions, le nouveau participant doit fournir une contribution .
Cet apport peut prendre différentes formes :
— en espèces (fonds déposés dans une banque ou auprès d’un notaire), — en naturel’industrie (nouveaux actifs enregistrés dans les actifs de la société) — dans (contribution connaissance professionnelle, travail ou service).
L’intégration d’un nouveau partenaire, par l’augmentation du capital social, est une approche encadrée, soumise à des règles juridiques strictes :
— la libération du capital social, consistant en un paiement obligatoire de la somme définie dans le compte de la société — le consentement de la majorité des associés, l’augmentation de capital à accepter à la majorité des deux tiers — la rémunération de la contribution droit de préférence, impliquant la création de nouvelles actions souscrites par le partenaire entrant. — le , permettant aux membres de conserver leur pourcentage de participation à l’entreprise
Avec l’augmentation du capital , des changements importants apparaissent.
Le montant du capital de l’entreprise est modifié, ainsi que ses statuts. L’intégration d’un nouveau partenaire implique différentes formalités, parfois payées.
Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire autorisant l’augmentation de capitaldoit être transmisau Centre fiscal. L’augmentation du capital social doit également être incluse dans un journal d’annonces légales. Le fichier détaillant la transaction sera envoyé à le Centre de formalité des entreprises avant d’être remis au greffe du tribunal auquel la société est rattachée.
Par précaution, le recours à un expert est conseillé. Il conseillera et soutiendra les entrepreneurs dans leur approche d’intégration d’un nouveau partenaire .
Pour amener un associé en capital, il est également possible de lui vendre des actions (ou des actionsun rachat d’actions). Dans ce cas, le ou les actionnaire (s) existant (s) transmettent au nouveau venu une partie de leurs actions. Ces actions sont la contrepartie d’une contribution ou financière ou non (industrie). Dans le cadre d’ , le montant de l’unité est librement défini par rapport au projet et la somme des différentes contributions du nouveau partenaire.
La procédure de cession offre une grande flexibilité. Il demande qu’un contrat soit réalisée qui définit ses grandes lignes. Cette méthode diffère donc fortement de la précédente : si la répartition des actions est modifiée, le capital reste le même.
Pour intégrer un nouvel associé par un transfert d’actions, l’actionnaire (s) qui transfère ses actions doit d’abord informer les autres associés par lettre recommandée (s’il n’est pas seul à bord). Dans un délai de huit jours, une assemblée générale extraordinaire a lieu pour valider la vente des actions. L’ acte de transfert d’actions doit être enregistré auprès du Service fiscal. La composante fiscale du transfert définit un impôt sur les plus-values sur les ventes d’actions.
L’intégration réussie d’un nouveau partenaire est un processus complexe, car il exige qu’un ou plusieurs associés cède leurs propres actions afin de finaliser l’arrivée du nouvel actionnaire . La question de la dilution du pouvoir décisionnel est alors soulevée.
C’est pourquoi, l’œil extérieur d’un expert est conseillé. Il définira les tenants et aboutissants de la nouvelle intégration des associés .
Précautions à prendre pour faire intégrer avec succès un nouveau partenaire
En résumé, l’arrivée d’un nouveau partenaire dans une entreprise n’est rien de trivial. La structure de l’entreprise augmentation du capital sera modifiée. Pour que cette opération se déroule au mieux, il est important de commencer par analyser à la fois la stratégie et la santé financière de l’entreprise. Il est nécessaire de peser les avantages et les inconvénients de chaque solution. Une offre une plus grande marge de manœuvre, avec des ressources financières plus élevées. Mais l’exigence d’une contribution financière peut dissuader un candidat d’avoir un savoir-faire unique.
La nouvelle répartition du capital est également une variable à contrôler. Il peut même représenter un risque, réduisant l’ influence de la fondation pacte des partenaires, qui définit la relation entre les actionnaires qui deviennent alors des groupes minoritaires et perdent le contrôle de la société qu’ils ont fondée. Il y a cependant des gardes fous comme le . Ou un accompagnement externe qui permet d’assurer l’évolution des pouvoirs.
